De directivo a empresario

Resumen

Management Buy out: una tendencia empresarial en crecimiento

Existe un tipo de transacción en la que los directivos participan en la compra y venta de empresas, conocido como Management Buy out. Se trata de una modalidad en la que los directivos invierten en la compra de acciones de una empresa, por lo general acompañadas de “empresas de capital de riesgo (ECR)” y de instituciones bancarias que brindan la financiación mediante el otorgamiento de deuda. El objetivo fundamental es que el valor de las acciones aumente en el trascurso de cuatro a seis años. Estas operaciones comenzaron a proliferar, al menos, en los años 70 en Reino Unido y posteriormente en Estados Unidos; en España iniciaron durante la década de 1980.

“La empresa adquirida en este tipo de operación suele ser una que por sí sola puede funcionar, o sea, que no depende ni tecnológicamente ni comercialmente de una empresa matriz”.

Existen seis formas de adquisiciones de empresas:

Management Buy out (MBO): se produce cuando los directores que compran ya estaban contratados en la empresa
Management Buy In (MBI): cuando los directores que compran no trabajan en la empresa antes de la adquisición
Buy In Management Buy out (BIMBO): incluyen tanto a directores que trabajan en la empresa en cuestión, como a directores que no trabajan en ésta en el momento de la adquisición
En una BIMBO, la ECR suele elegir a los directores externos que participarán en la compra, de manera que sus capacidades y habilidades complementen a aquéllas de los directores de la empresa que también participarán en la compra, y así formar un equipo directivo con más fortalezas.

“Los bancos que prestan dinero específico para financiar la adquisición de la empresa target también juegan un papel importante en los buy out, ya que en muchos casos son los que más dinero aportan”.

Leveraged Buy out  (LBO): se produce cuando la garantía de la deuda se respalda con los activos de la empresa y tanto la devolución de la deuda como el pago de los intereses deben financiarse con los flujos de efectivo generados por la empresa en los años siguientes a la transacción.
Secondary Buy out (SBO): resulta cuando tras el proceso de MBI o MBO, se hace de nuevo otro MBI o MBO, donde otra ECR reemplaza a la ECR anterior
Leveraged Build Up (LBU): se compra una “empresa plataforma” desde la cual se adquirirán otras que sean “objetivo” o “target”; es decir, una empresa capaz de funcionar de manera autónoma, sin depender de una matriz, que pueda conformar un grupo de empresas que tenga relevancia en el sector empresarial en cuestión.

x

Las “empresas candidatas” que resultan idóneas para realizar un buy out deben contar con las siguientes características: estabilidad y predictibilidad en su flujo de efectivo; que el balance pueda optimizarse y que tenga poco endeudamiento, que su “cuenta de explotación” tenga margen de mejora, que el equipo de dirección sea fuerte y demuestre compromiso, que cuente con entradas adecuadas y que sea de “salida fácil”.
Las principales motivaciones que llevan a los “directores generales compradores” (DGC) y a los “ejecutivos de una empresa de capital de riesgo” (EECR) a participar en un proceso de MBO son: la posibilidad de crear un proyecto empresarial y desarrollarlo con mayor libertad  respecto a la manera en que se organizan las multinacionales o las empresas familiares; comenzar otra etapa en su desarrollo profesional y la posibilidad de generar y ganar fuertes ingresos económicos.

El proceso de negociar la adquisición

De acuerdo con los resultados de la investigación realizada mediante entrevistas a DGC y EECR, los factores fundamentales en la negociación para adquirir una empresa son:

• “La viabilidad del proyecto futuro”

  –  que la actividad empresarial se desarrolle dentro de un campo competitivo y ventajoso, o en un sector nuevo o emergente.

• “El precio de la empresa”

  – El precio de adquisición se debe establecer mediante un proceso de negociación en donde la flexibilidad juega un papel fundamental. La plusvalía estará en función del precio de entrada con el que se trabaje.

• “La negociación con los bancos para conseguir la deuda”

  – La cantidad de acciones que los DGC pueden poseer dependerá de la cantidad de financiación que puedan conseguir. Un aspecto importante es lograr que la deuda bancaria tenga un interés más bajo a la rentabilidad mínima que se espera, y que se tengan las capacidades y se cuente con las condiciones necesarias para asumir la deuda, a la vez que ésta se plantee en los mejores términos (intereses, comisiones de estudio, etc.)

• “El apoyo del equipo directivo” 

  – El equipo directivo es un elemento fundamental para que la empresa funcione de manera óptima. En este sentido, contar su apoyo resulta aún más necesario cuando se está en un proceso de MBO o de MBI; dicho apoyo puede expresarse desde el compromiso que el equipo directivo establece con la empresa, hasta la compra de acciones por parte de los directivos.

• “La credibilidad de los vendedores” 

  – Los vendedores conocen algunos de los riesgos que podrían presentarse después del proceso de adquisición; por ejemplo, los cambios que impactan de manera negativa a la actividad empresarial en su ramo, así como los retos que pudieran surgir en la relación con los clientes y con los proveedores. Por ello, es fundamental que exista una relación de confianza y honestidad entre las partes involucradas en la compraventa.

• “El salario, el bonus” y otras condiciones de los directivos 

  – El éxito del buy out depende en gran medida de la motivación que tengan los directivos compradores. Por ello, es importante que los aspectos relacionados con las condiciones económicas que se establezcan para los directivos (por ejemplo, el salario, “el ratchet [y] el bonus”, entre otros elementos) sean pactados entre éstos y la ECR durante las negociaciones, antes de la compra de la empresa.

• “El porcentaje de acciones que compran los directivos” 

  – El porcentaje que los directores compradores tengan en el accionariado de la empresa adquirida estará determinado por el importe que aporten mediante la compra de acciones durante la adquisición (a una mayor inversión, un porcentaje más alto).

Estrategias después de la adquisición

Para lograr que las acciones de una empresa adquirida aumenten en valor, debe ponerse en marcha una estrategia para que se produzcan resultados favorables en el corto plazo, pero “sin hipotecar el largo plazo”. El análisis de la batería de entrevistas que se aplicaron a los DGC y EECR reveló cuáles son las principales “estrategias postadquisición”:

• “Aumentar las ventas” – En una compañía, el valor de sus acciones se determina mediante la consideración de los siguientes parámetros: “la capacidad de generación de [flujo de efectivo], el endeudamiento financiero, el posicionamiento de la empresa y su proyección futura”. Todo ello determinará qué tan atractiva es una empresa.
• “Reforzar el factor diferencial respecto a la competencia” – Para que la empresa destaque con respecto a sus principales competidoras, debe poseer factores diferenciales, por ejemplo: “marcas bien posicionadas, red de ventas, capacidad de innovación, estructura de costes competitiva, know how técnico, equipo humano eficiente [y] métodos de trabajo”.
• “Reducir y controlar los costes” – Controlar y reducir los costes como una estrategia posterior a la adquisición mejoran el flujo de efectivo, si no perjudican las ventas. Es común que las empresas multinacionales incurran en costes que provienen de sus estrategias. Es importante no confundir “familia con empresa”, y que sólo se carguen los gastos que tocan al negocio.
• “Buscar alianzas empresariales y adquisiciones” – El valor de la empresa puede incrementarse en poco tiempo mediante “la adquisición de otras sociedades”. Si la empresa que se adquiere es de tipo complementario, el flujo de efectivo agregado de ambas empresas puede aumentar como resultado de las “economías de escala” y las “economías de alcance generadas”.

“El DGC es el principal artífice del proyecto futuro de la empresa que es posible que haya preparado con la participación de otros directivos y la ECR”.

Estrategias postadquisición de mayor importancia

Las estrategias postadquisición de mayor importancia son “aumentar las ventas y reforzar el factor diferencial de la empresa respecto a sus competidores”, que son complementarias. La deuda bancaria para adquirir una compañía mediante un MBO o MBI ofrece las siguientes ventajas: “aporta dinero para poder pagar a los vendedores, permite que la ECR y los directivos compradores obtengan una mayor tasa de retorno de su inversión y facilita que los ejecutivos adquieran un porcentaje superior de las acciones”. Los principales efectos que genera el asumir una deuda para la adquisición son:

• “Disminuir el capital de trabajo” – Disminuir el capital de trabajo genera un flujo de efectivo que puede destinarse al pago de intereses. Esto se logra de tres maneras: “reduciendo los stocks, disminuyendo el plazo de cobro de los clientes y alargando el plazo de pago a los proveedores”.
• “Focalizarse en temas importantes”– El pago de la deuda financiera que se asumió para adquirir la empresa, así como el pago de los intereses, hace que la gestión empresarial tenga que enfocarse en lo esencial, para que todos los recursos puedan aplicarse en las áreas que generen un mayor flujo de efectivo.
• “Reducir costes y aumentar márgenes” – Ésta es una manera factible y rápida para incrementar el flujo de efectivo.
• “Reducir o retrasar inversiones” – La devolución de la deuda requerirá que se dirijan a este fin recursos financieros, lo que puede limitar a la compañía en cuanto a sus inversiones. Por lo tanto, la empresa probablemente tendrá que disminuir y optimizar dichas inversiones.

“El MBO o MBI le da al DGC una libertad a la hora de liderar al equipo directivo que difícilmente tiene un director general en una multinacional o en una empresa familiar”.

Factores

Los factores tales como la necesidad de saldar el principal de la deuda, tener que pagar intereses y cumplir con las limitaciones que los bancos establecen sobre los “ratios de endeudamiento” afectan la gestión en aspectos como los siguientes: “se tiende a minimizar el capital de trabajo, se realiza una gestión focalizada en los temas importantes, se procura reducir costes y aumentar márgenes, y se tiende a reducir o retrasar las inversiones”.

“El hecho de ser propietario dota al DGC de un estatus superior al que tenía antes del buy out y conlleva algunos cambios”.

Después de un proceso de MBI o de MBO, el contar con un equipo que cumpla con las funciones directivas con motivación es de importancia clave para que la empresa opere al máximo de sus potenciales. Deben aprovecharse absolutamente las habilidades y las capacidades de los directivos. Las entrevistas realizadas en el estudio revelaron que los siguientes cambios son los principales aspectos que se modifican en cuanto al estilo de liderar a un equipo: “dar participación económica en los resultados; dar más autonomía y responsabilidad; tomar decisiones de forma más compartida con el equipo; fijar unas reglas muy claras y evitar jerarquías; y ejercer más presión”.

“El cash flow que es capaz de generar la empresa es el indicador clave después de la adquisición”.

Durante la adquisición

Durante la adquisición, la ECR brinda asesoría en diversas áreas; aporta su experiencia para definir si la empresa es un objetivo adecuado para realizar un MBO o un MBI; apoya con su experiencia para valorar la idoneidad del equipo directivo que realizará el buy out y definir las mejores estrategias para incentivarlo; asesora durante las negociaciones con el vendedor durante el proceso de compraventa así como en la negociación con las instituciones bancarias para obtener el financiamiento, y participa en el diseño que dará lugar a la estructura de la adquisición en lo tocante a los temas de finanzas y legales.

“Cuanto menor es el grado de implicación en la gestión del día a día de la empresa, más importancia se le da al factor económico y menos importancia se le da al factor humano”.

El director general es un gestor fundamental en el proceso de MBO o MBI. Debe aplicar todas sus habilidades y conocimientos, pues se desempeñará, al mismo tiempo, como director general y como empresario; debe contar con una noción clara tanto de la viabilidad como del proyecto a desarrollar, con seguridad y capacidad de liderazgo, y debe contar con la capacidad para correr riesgos al momento de la toma decisiones, sin temor a invertir fuertes sumas de dinero en la compra de acciones, de manera que logre aumentar el valor de la empresa rápidamente.

Ramón Palacín es especialista interventor en las negociaciones de adquisición de compañías y director ejecutivo de M y A Fusiones y Adquisiciones, S.A.